受企業委托，現將福建省金皇環保科技有限公司（以下簡稱“金皇環保”或“公司”）增資擴股引進非公戰略投資者有關事宜公告如下：

一、增資擴股引進非公戰略投資者項目情況

1.1.增資企業：福建省金皇環保科技有限公司

1.2.擬新增注冊資本：不低于1500萬元。通過福建省產權交易中心引進非公戰略投資者新增注冊資本不低于875萬元。

1.3.擬募集資金總額：每一元注冊資本金價格不低于3.01元，總額不低于2633.75萬元。

1.4.本項目原股東不參與增資。

1.5.增資企業員工參與增資。

1.6.本項目增資擴股引進非公戰略投資者不涉及職工安置。

1.7.募集資金用途：本次募集資金將用于補充資本金，實際增資額高于注冊資本的溢價部分，計入增資企業資本公積金。本次募集資金主要用于拓展公司咨詢主業的覆蓋面、提升環保工程技術能力及強化監測能力建設。

1.8.增資行為的決策及批準情況：

本次公開招商引入非公戰略投資者行為已按規定履行內部審議及有權國有資產監督管理部門的審批程序。

1.9.增資企業基本情況

金皇環保于2016年3月16日在福建省工商行政管理局登記注冊，現持有福建省工商行政管理局核發的《營業執照》，統一社會信用代碼為：91350000MA346J5X2D。公司目前的企業性質為有限責任公司（法人獨資），福建省輕紡（控股）有限責任公司（以下簡稱“輕紡控股”）是公司唯一的股東。截至公告日，公司的注冊資本為1,000萬元（指人民幣，幣種下同）。公司法定代表人為邱宇，住所為：福建省福州市臺江區白馬路10號萬科廣場S2棟第五層。公司的經營范圍為：環境技術研究服務；工程技術咨詢服務；受托開展建設項目環境影響評價技術咨詢服務、清潔生產技術服務、排污量指標測算服務；環境監理；環保工程的設計、施工；環境污染治理設施運營；環境保護驗收調查服務；環境保護監測；水土保持技術咨詢服務；固定資產投資項目節能評估。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

1.10.增資企業目前的股權結構

股東名稱	認繳注冊資本 （萬元）	實繳注冊資本 （萬元）	持股比例
福建省輕紡（控股）有限責任公司	1,000	500	100%

 

1.11.（2016、2017年度）企業財務審計報告企業財務報表中的主要財務指標：

單位：元

年份 項目	2016	2017	2018-9-30 (未經審計)
總資產	7,731,647.21	13,199,855.90	32,982,427.31
總負債	2,593,945.58	5,092,677.10	18,316,653.99
凈資產	5,137,701.63	8,107,178.80	8,107,178.80
營業收入	9,268,584.79	31,206,442.83	42,099890.61
利潤總額	206,000.86	3,936,553.6	6,541,372.44
凈利潤	137,701.63	2,969,477.17	4,906,029.33

 

二、增資方案和增資后股權結構

2.1.增資方案

本次股權融資以2017年12月31日為審計、評估基準日，通過增資擴股的方式引進投資者，增資擴股完成后，新引進的非公戰略投資者的持股比例不超過公司總股本的35%。

本次引進的投資包括A、B、C三類（A類投資為戰略投資，其認購者為非公戰略投資者，下同），其中A類投資計劃新增股份數875萬股，占本次增資擴股后公司總股本的35%；B類投資計劃新增股份數125萬股，占本次增資擴股后公司總股本的5%，由福建省國企改革重組投資基金（以下簡稱“國改基金”）認購；C類投資計劃新增股份數500萬股，由公司成立的員工持股平臺認購，占本次增資擴股后公司總股本的20%。

本次增資擴股，B、C類投資需與A類投資同時引入，A類沒有征集到符合要求的投資者的，則B、C類也不同步引入。

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》，A類投資的認購者采取在福建省產權交易中心公開掛牌征集投資者的方式引進，入股價格按照掛牌交易結果確定，且不得低于本次增資擴股經評估備案的最低價格。B、C類投資的認購者采用非公開協議方式引進，入股價格按照進場交易的非公戰略投資者的入股價格確定。

本次增資若全部成功，則增資完成后公司的股權結構如下：

序號	股東名稱或類型	注冊資本（萬元）	持股比例（%）	出資方式
1	輕紡控股	1,000	40.00	現金
2	A類非公戰略投資者	875	35.00	現金
3	B類投資者	125	5.00	現金
4	C類投資者	500	20.00	現金
合計		2,500	100.00	-

注：1、不足1股的，采取四舍五入方式取整數。

2.2.增資方案的調整注：1、不足1股的，采取四舍五入方式取整數。

本次增資擴股采取A、B、C三類投資持股比例鎖定的方式開展。通過遴選方案確定的A類非公戰略投資者須按照價格形成機制確定的價格認購所在類別調整后的股份數，具體調整規則詳見本項目《招商文件》。

2.3.增資達成或終結的條件

B、C類投資須與A類投資同時引入，A類沒有征集到符合要求的投資者的，則B、C類也不同步引入。

三、非公戰略投資者遴選方案

3.1.遴選方式：本項目采用綜合評議的方式選擇非公戰略投資者，意向投資者報價不得低于掛牌價，具體規則如下：

3.1.1.投資方應是中華人民共和國境內設立的具有獨立法人資格的非公有制經濟實體。優先考慮環境保護行業板塊和公用事業行業板塊的上市公司，或已經進入輔導期的環境保護行業板塊和公用事業行業板塊的擬上市公司。

3.1.2.合格投資方應承諾滿足下列所有事項：

（1）承諾增資擴股過程中所提供的全部資料和信息均為真實的、準確的，如因其提供的資料和信息不真實、不準確，將對由此產生的一切損害、損失承擔全部責任。

（2）承諾遵守國家的法律、法規、規章及其他行政性規定，遵守《福建省金皇環保科技有限公司章程》。

（3）承諾先行代為持有金皇環保員工持股有限合伙企業中預留的合伙份額（用于公司未來新進員工的激勵）。

3.2.國改基金及員工持股計劃的價格形成機制

國改基金及員工持股計劃的入股價格按照非公戰略投資者的入股價格確定。

3.3.投資者的確定方式：通過上述遴選方式和非公戰略投資者價格形成機制確定的候選投資者將報增資企業審議，最終的中選投資者以審議的結果為準。

四、非公戰略投資者的資格條件及應提供的資格證明文件

4.1.非公戰略投資者的資格條件：

4.1.1.意向非公戰略投資者應為中國境內依法注冊的企業法人（不接受聯合體），具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力，應提供與其所擬增資額檔位相應的資金存款證明（以本公告截止日期前一個月內為準）。

4.1.2.意向非公戰略投資者應為產業投資人，在本次增資入股后能夠與公司產生互補或協同效應，能夠給公司帶來一定的業務資源。其中：

（1）公司注冊資本須不低于人民幣3億元（以公司最新的營業執照為準，如營業執照所載注冊資本為非人民幣，應等值或高于人民幣3億元）；

（2）截至2017年12月31日止企業資產負債率不高于50%；

（3）2015年、2016年、2017年連續三年年度經審計的營業收入不少于人民幣10億元、凈利潤不低于人民幣1億元；

（4）截至2017年12月31日止總資產額不低于人民幣30億元；

4.2.非公戰略投資者應提供的資格證明文件：

（1）投資方現行有效的《營業執照》和《公司章程》。

（2）投資方在工商登記機關打印的最新的《內資/私營企業登記基本情況表》或類似文件。

（3）投資方2015、2016、2017年度審計報告、最近一期（時間不晚于2018年第三季度）的財務報表、與其所擬增資額檔位相應的資金存款證明（以本公告截止日期前一個月內為準）。

合格投資方應承諾滿足下列所有事項：

（1）承諾增資擴股過程中所提供的全部資料和信息均為真實的、準確的，如因其提供的資料和信息不真實、不準確，將對由此產生的一切損害、損失承擔全部責任。

（2）承諾遵守國家的法律、法規、規章及其他行政性規定，遵守《福建省金皇環保科技有限公司章程》。

（3）承諾先行代為持有金皇環保員工持股有限合伙企業中預留的合伙份額（用于公司未來新進員工的激勵）。

（5）意向投資者授權委托書及受托人身份證復印件（交驗原件），未委托他人則無需提供本項資料。

（6）以上資格證明文件均需加蓋投資者公章（多頁的加蓋騎縫章）。

五、增資相關的條件

5.1.增資款項及支付

本次引入的投資者均應以現金支付增資款。所有投資者應在依法取得為簽署并全面履行增資協議所必需的批準或授權后與輕紡控股簽訂《福建省金皇環保科技有限公司增資擴股協議書》，并在《增資擴股協議》生效后60日內，根據協議的約定一次性足額向標的公司賬戶繳納增資款項。

5.2.鎖定期：本次新引進的非公戰略投資者鎖定期36個月，自辦理完成工商變更之日起計算。鎖定期滿后，非公戰略投資者轉讓其股份的，輕紡控股及其下屬公司在同等條件下有優先受讓權。股份解鎖后，如金皇環保已處于上市輔導至上市發行期間，非公戰略投資者不得轉讓其所持股份。首次發行股份并上市完成后，非公戰略投資者需遵守中國證監會及證券交易所有關股份鎖定的規定。鎖定期間，本次增資擴股新引入的非公戰略投資者及國改基金不能在其所持公司股份上設定擔保等權利負擔。在員工持股計劃整個存續期間，員工不能在其所持合伙企業財產份額上設定擔保等權利負擔。

5.3.增資后公司的法人治理結構

5.3.1.董事會：公司設董事會，董事會由7名董事組成，其中輕紡控股推薦5名董事人選，非公投資者推薦2名董事人選，董事長由輕紡控股推薦的董事擔任（擔任公司法定代表人）。

5.3.2.監事會：公司設監事會，監事會由3名監事組成，其中1名為職工代表監事，輕紡控股與非公投資者各推薦1名監事人選。監事會主席由輕紡控股司提名的監事擔任。

5.3.3.公司經營班子：設總經理1名，副總經理若干名，總經理由輕紡控股推薦，董事會決定聘任或者解聘。

5.3.4.公司黨支部設書記一名，黨支部書記、董事長由同一人擔任，配備一名主抓公司黨建工作的專職副書記。

5.3.5.公司黨支部根據《黨章》等黨內法規履行職責。

5.4.過渡期損益：過渡期間指自增資擴股協議簽訂之日起，至標的公司完成工商變更登記手續之日止，為過渡期間。過渡期間的損益由輕紡控股享有和承擔。

5.5.增資前累積利潤的安排：本次增資前公司累積的未分配利潤，在本次增資完成后，由輕紡控股享有。

5.6.投資方承諾先行代為持有金皇環保員工持股有限合伙企業中預留的合伙份額（用于公司未來新進員工的激勵）。

5.7.其他增資條件以招商文件和投融資雙方簽訂的增資協議為準。

六、增資終止的條件

(1)B、C類投資須與A類投資同時引入，如出現A類戰略投資者都未能征集到符合要求的投資者、或遇不可抗力因素、政策性變化或者上級主管部門叫停等因素，則本次增資行為終止。

(2)其他因法律、法規等相關規定應當終結的情形。

七、公告期限：2018年12月27日至2019年2月26日（若在此期間未征集到投資者，公告期限順延至2019年3月31日或另行公告）。

八、招商文件的購買

意向投資者應在2018年12月27日至2019年2月26日期間攜帶營業執照副本、授權委托書、被授權人身份證明原件及復印件到福建省產權交易中心購買本項目《招商文件》。

九、投資者報名

8.1.保證金

8.1.1.保證金金額：200萬元。

8.1.2.保證金指定賬戶：意向投資者須在2019年2月26日17:00時前將保證金匯達福建省產權交易中心指定賬戶（開戶名稱：福建省產權交易中心，開戶銀行：中國民生銀行福州湖東支行，開戶帳戶：1501014140000969）。

8.1.3.保證金繳款憑證上的匯款單位名稱必須與意向投資者名稱一致，資金用途應當標明“金皇環保保證金”或者類似字眼。

8.2.投資者申請文件的遞交

意向投資者須按照本公告規定的要求提交投資申請文件。投資申請文件遞交的截止時間為2019年2月26日17:00時，地點為本中心辦公場所。逾期送達的投資申請文件將被拒絕。

十、意向投資者資格審核時間：2019年2月27日9時。

十一、意向投資者報價發布時間：2019年2月27日10:00時（若資格審核時間延長，則報價發布時間順延）。

十二、聯系方式

聯系人：林先生、阮先生、扶女士

聯系電話：0591-87821179、87315276、87845911

傳真：0591-87854516

辦公場所：福州市湖東路152號中山大廈A座二十二層

十三、特別提示：增資企業詳細情況以盡職調查為準，意向投資者應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。

本次增資公告期即為盡職調查期，意向投資者在本項目公告期間有權利和義務自行對增資企業進行全面了解。意向投資者通過資格確認并且交納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，完全認可本項目所涉《增資擴股協議》和《章程》（詳見本項目招商文件）等全部披露內容以及本次增資流程，已充分了解并自愿完全接受本次轉讓公告內容及增資企業現狀，自愿全面履行交易程序。