受企業委托，現將福建省閩鋁輕量化汽車制造有限公司增資擴股引進戰略投資者有關事宜公告如下：

一、增資擴股引進戰略投資者項目情況

1.1.增資企業：福建省閩鋁輕量化汽車制造有限公司（以下簡稱“閩鋁輕量化公司”）

1.2.新增注冊資本：擬新增注冊資本16,000萬元，增資后的注冊資本為24,000萬元，擬募集資金約30,400萬元。較新增注冊資本溢價部分計入資本公積。

1.3.掛牌價：每股1.873元。

1.4.本項目原股東同步參與增資。

1.5.增資企業員工參與增資。

1.6.本項目增資擴股引進戰略投資者不涉及職工安置。

1.7.募集資金用途：補充公司流動資金，擴大經營、生產規模，優化資產結構，增強公司的盈利能力和抗風險能力，保證其持續發展。擬利用本次增資募集的資金，在現有輕量化鋁合金專用車產品品種和產能基礎上，根據市場發展趨勢，抓住輕量化汽車發展機遇，新建新能源電池艙、軍用方艙、民用方艙和其他冷鏈車輛產品部件生產及配套生產線，屆時將形成年產12萬套電池托盤、2萬套城市配送廂體、1800輛冷鏈物流車、200臺軍用方艙生產線及相關配套設施等，進一步提升閩鋁輕量化公司產品在鋁合金輕量化汽車行業的影響力。

1.8.增資行為的決策及批準情況：

本次公開引入戰略投資者行為已按規定履行內部審議及審批程序。

1.9.增資企業基本情況

閩鋁輕量化公司為福建省南平鋁業股份有限公司（以下簡稱“南鋁公司”）和南平實業集團有限公司（以下簡稱“南平實業”）共同投資設立的有限責任公司。2016年12月，為搶占汽車輕量化產品市場先機，充分利用并整合南鋁公司擁有的鋁型材、鋁板帶材、鋁復合材、深加工一體化的產業鏈優勢，南鋁公司與南平實業在武夷新區共同投資設立“福建省閩鋁輕量化汽車制造有限公司”，注冊資本8000萬元。

公司現為福建省高新技術企業，擁有國家授權的發明專利11項（尚有13項處于審查公布中）、實用新型專利40項、外觀設計專利42項。自主研發并已量產的產品有鋁合金集裝箱運輸半掛車、鋼鋁混合結構集裝箱運輸半掛車、鋁合金廂式運輸半掛車、公鐵聯運鋁合金廂式運輸半掛車、鋁合金平板車、鋁合金公交車身骨架、鋁合金車廂、新能源城配車用鋁合金及復合材料廂體等近50種輕量化汽車及上裝產品。與同種型號的鋼結構產品相比，鋁合金輕量化產品減重比例達到20%～35%，可有效提升車輛的裝載量、提高運輸效率、降低物流運輸公司的運營成本，同時還具有耐腐蝕、使用壽命長、回收殘值高等優異性價比的特點。

公司已經陸續建成鋁合金型材骨架掛車生產線、鋁合金廂車柔性自動生產線、鋁合金公交車生產線、鋼骨架掛車生產線四條裝備精良、國內最為先進的專用車生產線，具備年產5000輛鋁合金廂車、5000臺鋁合金車架生產能力。

公司產品在行業內具有很高的知名度和美譽度，市場占有率不斷提高，已成為鋁合金輕量化物流車細分行業全國排名第二的企業，全國市場占用率約為30%。

1.10.增資企業目前的股權結構

序號	股東名稱	實繳出資額（萬元）	出資方式	持股比例	出資時間
1	福建省南平鋁業股份有限公司	5200	貨幣	65%	2016年12月13日
2	南平實業集團有限公司	2800	貨幣	35%	2016年12月13日
	合計	8000		100.00%

1.11.閩鋁輕量化公司近三年財務指標：（單位：萬元）

項     目	2018年/ 2018年12月31日	2019年/ 2019年12月31日	2020年/ 2020年12月31日
營業收入	9,481.76	28,151.88	66,361.13
總資產	29,015.00	44,466.46	50,084.11
凈資產	8,613.71	8,903.21	10,570.29
總負債	20,401.29	35,563.26	39,513.82
利潤總額	375.88	299.16	2,759.90
凈利潤	369.19	289.50	2,337.05

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、增資方案及達成與終止的條件

2.1.增資擴股的方案

本次擬通過增資擴股的方式引進7類戰略投資者，其中3類非公戰略投資者(A類、B類、C類)，在福建省產權交易中心以公開掛牌方式引進，其他4類投資者(D類、E類、F類、G類)以非公開協議方式引進,2家原股東同步增資。本次增資以2020年10月31日為基準日，擬新增注冊資本16,000萬元，增資后的注冊資本為24,000萬元，擬募集資金約30,400萬元。較新增注冊資本溢價部分計入資本公積。

2.2.增資后的股權結構

本次增資若全部成功，則增資企業的股權結構如下：

序號	投資者類別	股東名稱	出資方式	持股比例	出資額（萬元）	備注
1	原股東	福建省南平鋁業股份有限公司	現金	46.10%	11,064.00	原股東
2	原股東	南平實業集團有限公司	現金	23.00%	5,520.00	原股東
3	A類	戰略投資者	現金	4.00%	960.00	公開征集
4	B類	戰略投資者	現金	4.00%	960.00	公開征集
5	C類	戰略投資者	現金	4.00%	960.00	公開征集
6	D類	員工持股平臺	現金	6.90%	1,656.00	擬設立3家有限合伙企業持股
7	E類	非公開協議方式引進的戰略投資者	現金	4.00%	960.00	需經批準
8	F類	非公開協議方式引進的戰略投資者	現金	4.00%	960.00	需經批準
9	G類	非公開協議方式引進的戰略投資者	現金	4.00%	960.00	需經批準
	合計			100.00%	24,000.00

2.3.增資方案的調整

本次增資擴股，D類投資者與A類、B類、C類投資者同時引入，若A類、B類、C類均沒有征集到符合要求的投資者的，則D類也不同步引入。除此之外，其他任何一類投資沒有征集到投資者的，均不影響其他類投資者的引入。在實施過程中，若上述某一類投資者未能征集成功、放棄投資或者應當經過批準但未獲得批準的，則上述由其認繳的出資及比例仍由南鋁公司出資認購，相應調整南鋁公司在閩鋁輕量化公司持股比例，其他投資者的持股比例不予調整。

2.4.增資達成或終結的條件

2.4.1.增資達成條件

本次增資應至少引入A類、B類或C類中的一類投資者，且D類投資者同步引入時，即達成增資條件。A類、B類或C類均沒有征集到符合要求的投資者的，則D類也不同步引入。確定的最終投資者按照本次增資擴股要求簽署《增資擴股協議》，并在約定的期限內支付全部增資價款。

2.4.2.增資終止條件

(1)如出現A類、B類和C類戰略投資者都未能征集到符合要求的投資者、或遇不可抗力因素、政策性變化或者上級主管部門叫停等因素，則本次增資行為終止。如有征集到A、B、C類任一符合要求的投資者，則本次增資行為正常進行，未征集到的股權由原股東南鋁公司認購持有。

(2)其他因法律、法規等相關規定應當終結的情形。

三、投資者的遴選方式及價格形成機制

3.1.遴選方式：本項目采用密封報價的方式選擇戰略投資者，意向投資者報價不得低于掛牌價。A、B、C三類每類投資者確定3家投資候選人，若排名第一的侯選人放棄的，經依次征詢排名在后的候選人同意后，按排名順序遞補。具體規則如下：

3.1.1.分類確定認購人。A、B、C三類投資按照報價最高的意向投資者作為所在類別的認購人，如果某類投資者僅有一名意向投資者報價，則該投資者作為該類投資的認購人。若各類投資中的最高報價出現兩名及以上的意向投資者，則以意向投資者的保證金先到達福建省產權交易中心指定銀行賬戶者作為該類投資的認購人。

3.1.2.在增資價格按照價格形成機制確定之后，如果所在類別最高報價低于算術平均后確定的價格造成該類別最高報價者放棄認購的，應詢問該類別投資報價次高者是否接受確定的價格，如其接受，次高報價者調整為該類別投資的認購人，如其不接受，將依此規則繼續詢問下一個報價人，直至確定所在類別投資的最終認購者。若該類投資者均放棄認購的，則宣告該類別投資認購失敗。由于所在類別最高報價低于算術平均后確定的價格造成該類別報價者放棄認購的，不沒收該放棄認購投資者的保證金（報價高于算術平均后確定的價格而放棄認購的投資者，其保證金將被沒收）。

3.2.每股價格形成機制：

3.2.1.戰略投資者價格形成機制

根據遴選方式確定A、B、C三類投資最高報價認購人之后，本次增資擴股的價格按照A、B、C三類投資最高報價認購人的算術平均價格確定,即本次增資入股價格=（A類最高報價+B類最高報價+C類最高報價）/3。價格形成之后，本次增資的價格不因計劃股份數的調整而變動。

3.2.2.非公開協議增資的投資者和原股東增資的價格形成機制

其他通過非公開協議方式增資的投資者的入股價格和原股東增資的入股價格按照戰略投資者的入股價格確定。

3.3.投資者的確定方式：通過上述遴選方式和戰略投資者價格形成機制確定的候選投資者將報增資方審批，最終的中選投資者以增資方的審批結果為準。

四、意向投資者應具備的資格條件

本次計劃引進A、B、C三類意向投資者，其中：

4.1.A類戰略投資者應具備以下資格條件：

4.1.1.在中華人民共和國境內合法設立、有效存續的企業法人，企業經濟類型為民營企業（投資人為非國有及國有控股公司），公司注冊資金1000萬元以上（含本數）；

4.1.2.具有與閩鋁輕量化公司所處產業鏈或價值鏈關聯，在鋁合金快遞、快運物流車銷售或技術服務上有產業經驗的，能與閩鋁輕量化公司形成協同效應；

4.1.3.具有較好的融資能力，擁有良好的銀行資信記錄；

4.1.4.與閩鋁輕量化公司或其控股股東簽署過戰略合作協議，契合企業發展需要，能在資源、技術、管理、市場等方面幫助企業突破發展瓶頸，形成發展機遇；

4.1.5.所從事的業務不得與閩鋁輕量化公司所從事的業務構成或可能構成直接或間接的競爭關系；

4.1.6.本項目不接受聯合體投資。意向投資方須以貨幣現金方式出資，不接受基金、信托和資管計劃等投資。

4.1.7.未被列入福建省失信被執行人聯合懲戒平臺失信被執行人名單。

4.2.B類戰略投資者應具備以下資格條件：

4.2.1.在中華人民共和國境內合法設立、有效存續的企業法人，企業經濟類型為民營企業（投資人為非國有及國有控股公司），公司注冊資金1000萬元以上（含本數）；

4.2.2.具有與閩鋁輕量化公司所處產業鏈或價值鏈關聯，在新能源汽車鋁合金電池托盤銷售或技術服務上有產業經驗的，能與閩鋁輕量化公司形成協同效應；

4.2.3.具有較好的融資能力，擁有良好的銀行資信記錄；

4.2.4.與閩鋁輕量化或其控股股東簽署過戰略合作協議，契合企業發展需要，能在資源、技術、管理、市場等方面幫助企業突破發展瓶頸，形成發展機遇；

4.2.5.所從事的業務不得與閩鋁輕量化公司所從事的業務構成或可能構成直接或間接的競爭關系；

4.2.6.本項目不接受聯合體投資。意向投資方須以貨幣現金方式出資，不接受基金、信托和資管計劃等投資。

4.2.7.未被列入福建省失信被執行人聯合懲戒平臺失信被執行人名單。

4.3.C類戰略投資者應具備以下資格條件：

4.3.1.在中華人民共和國境內合法設立、有效存續的企業法人，企業經濟類型為民營企業（投資人為非國有及國有控股公司），公司注冊資金1000萬元以上（含本數）；

4.3.2.具有與閩鋁輕量化公司所處產業鏈或價值鏈關聯，在冷鏈物流車及軍品輕量化銷售或技術服務上有產業經驗的，能與閩鋁輕量化公司形成協同效應；

4.3.3.具有較好的融資能力，擁有良好的銀行資信記錄；

4.3.4.與閩鋁輕量化公司或其控股股東簽署過戰略合作協議，契合企業發展需要，能在資源、技術、管理、市場等方面幫助企業突破發展瓶頸，形成發展機遇；

4.3.5.所從事的業務不得與閩鋁輕量化公司所從事的業務構成或可能構成直接或間接的競爭關系；

4.3.6.本項目不接受聯合體投資。意向投資方須以貨幣現金方式出資，不接受基金、信托和資管計劃等投資。

4.3.7.未被列入福建省失信被執行人聯合懲戒平臺失信被執行人名單。

五、意向投資者應提交的資格證明文件

合格投資者需提供下列資格證明材料：

5.1.意向投資者及其控股股東、實際控制人營業執照或身份證復印件（交驗營業執照副本、身份證原件）；

5.2.意向投資者公司章程；

5.3.意向投資者在國家企業信用信息公示系統http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企業信用信息”之“基礎信息”；

5.4.中國人民銀行出具的意向投資者征信報告；

5.5.意向投資者股東（大）會同意參與認購本次新增注冊資本的決議；

5.6.投資承諾函；

5.7.意向投資者控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員基本情況介紹；

5.8.公告期截止日前3個工作日內任意一天的不低于按掛牌底價計算認繳股權所需資金的銀行存款證明（原件）；

5.9.A、B、C類意向投資者須另行提供與閩鋁輕量化或其控股股東簽署過的戰略合作協議復印件（交驗原件）；

5.10.意向投資者授權委托書及受托人身份證復印件（交驗原件），未委托他人則無需提供本項資料。

5.11.合格投資者應承諾滿足下列所有事項：

⑴承諾增資擴股過程中所提供的全部資料和信息均為真實的、準確的，如因其提供的資料和信息不真實、不準確，應承擔由此產生的一切損害、損失等全部責任。

⑵承諾用于增資的資金來源合法。若因資金來源不合法或受限制，應承擔由此產生的一切損害、損失等全部責任。

5.12.意向投資者還需另行提供具有相關產業經驗的證明文件：

（1） A類意向投資者需提供具有在鋁合金快遞、快運物流車銷售或技術服務上有產業經驗的合同（協議）或其他證明文件；

（2） B類意向投資者需提供具有在新能源汽車鋁合金電池托盤銷售或技術服務上有產業經驗的合同（協議）或其他證明文件；

（3）C類意向投資者需提供具有在冷鏈物流車及軍品輕量化銷售或技術服務上有產業經驗的合同（協議）或其他證明文件。

5.13.本項目招商文件規定的其他文件。

以上資格證明文件均需加蓋意向投資者公章（多頁的加蓋騎縫章）。

六、意向投資者應接受的主要增資條件

6.1.簽約。所有投資者應在確定認購成功后5個工作日內與閩鋁輕量化公司簽訂《增資擴股協議書》。

6.2.過渡期損益。閩鋁輕量化公司在過渡期間（本次增資事項評估基準日至工商變更完成日之間）的損益由閩鋁輕量化公司新老股東按照本次增資完成后的持股比例共同享有。

6.3.鎖定期：本次增資擴股新引入的所有投資者均應作出承諾，所持股權鎖定期為36個月，自工商變更登記之日起計算。在鎖定期屆滿前，所持股權不得轉讓、抵押等。

6.4.治理結構。按增資后閩鋁輕量化公司章程規定執行。

6.5.本次改制不涉及職工安置，用人單位的主體未發生變更，現有員工勞動關系延續，無需制訂職工安置方案。員工與閩鋁輕量化公司簽訂的勞動合同繼續履行，閩鋁輕量化公司職工的勞動關系、崗位、待遇等不因本次增資事項而發生變更。

6.6.其他增資條件以招商文件及附件《增資擴股協議》、《福建省閩鋁輕量化汽車制造有限公司章程》約定為準。

七、公告期限：2021年6月22日至2021年8月16日。

八、招商文件的領取

8.1.意向投資者經辦人員持本人身份證復印件（加蓋公章）和單位營業執照復印件（加蓋公章）到我中心辦公場所領取《招商文件》。

8.2.意向投資者可按照將上述相關證照、聯系方式及需要領取招商文件的項目名稱發送到以下郵箱：jyeb@fjcqjy.com的方式領取招商文件。意向方發送郵件前、后須按下列聯系方式與我中心經辦人員取得聯系。意向方向我中心發送郵件即視為意向方認可我中心按照意向方郵件地址及郵件中的聯系方式發（寄）送本項目有關的各類通知、要求以及法律文件。

九、意向投資者報名

9.1.投資者資格：只有交納投資申請保證金和提交投資申請文件，并經資格審核合格才具備投資者資格。

9.2.投資申請保證金

9.2.1.投資申請保證金金額：A類、B類、C類投資者保證金均為180萬元。

9.2.2.投資申請保證金指定賬戶：意向投資者須在2021年8月16 日17:00時前將投資申請保證金匯達我中心指定賬戶（開戶名稱：福建省產權交易中心，開戶行：交通銀行福建省分行營業部；賬號：351008010018150064161）。

9.2.3.投資申請保證金繳款憑證上的匯款單位名稱必須與意向投資者名稱一致，資金用途應當標明“MCJJ2021076-1（A或B或C）類保證金”。

9.3.投資者申請文件的提交

意向投資者須按照本公告和招商文件規定的要求提交投資申請文件。投資申請文件提交的時間為2021年8月17日8:30-10:00時，提交地點為本公告中我中心辦公場所。逾期送達的投資申請文件將被拒絕。

十、意向投資者資格審核開始時間：2021年8月17日10:00時。

十一、意向投資者報價發布時間：2021年8月17日11:00時（若資格審核時間延長，則報價發布時間順延）。

十二、聯系方式

聯 系 人：陳先生、林先生

聯 系 電 話：0591-87270835、87808016

傳 真：0591-87854516

辦公場所：福州市湖東路152號中山大廈A座二十二層

十三、特別提示：增資企業詳細情況以盡職調查為準，意向投資者應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。

本次增資公告期即為盡職調查期，意向投資者在本項目公告期間有權利和義務自行對增資企業進行全面了解。意向投資者通過資格確認并且交納投資申請保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，完全認可本項目所涉《增資擴股協議》和《福建省閩鋁輕量化汽車制造有限公司章程》（詳見本項目招商文件）等全部披露內容以及本次增資流程，已充分了解并自愿完全接受本次公告內容及增資企業現狀，自愿全面履行交易程序。