受企業委托，現將福建三明三重鑄鍛有限公司公開招商引入戰略投資方有關事宜公告如下：

一、增資企業基本情況及風險提示

（一）企業基本情況

福建三明三重鑄鍛有限公司（以下簡稱三明鑄鍛）成立于2000年1月，注冊資本1100萬元，位于三明市高新技術開發區沙縣金沙工業園內，占地面積15.4萬平方米，廠房建筑面積2.8萬平方米，系國有獨資公司廈門海翼集團有限公司全資企業廈門廈工重工有限公司（以下簡稱“廈工重工”）的全資子公司。公司經營范圍：鑄鍛件的制作、加工、銷售；廢鋼鐵收購；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）風險提示

1、截止評估基準日，以三明鑄鍛作為原告起訴的訴訟有3起,未決訴訟2起：

（1）上海威力特重型機械有限公司欠貨款1,178,974元，上海市嘉定區人民法院2017年2月23日出具了民事調解書，此訴訟事件仍未決。

（2）泉州泰達車輪設備有限公司欠貨款2,615,277元， 福建沙縣人民法院2017年1月5日出具了民事調解書，此訴訟事件仍未決，欠款余額1,911,782.60元。

（3）截止評估基準日，泉州利達機器有限公司欠貨款4,585,062.86元，三明鑄鍛已對此事提起民事訴訟，法院已于2018年2月9日受理。評估基準日至公告日，債務人已還款15萬元。

以上訴訟事件可能影響評估值，請予以關注。

2、三明鑄鍛計提職工解除勞動合同經濟補償金9,446,835元，企業職代會將以此金額為控制基數，制定職工補償方案，實際使用金額可能會有差異，該經濟補償金合資后兩年內未使用的部分應一次性轉還廈工重工；廈工重工設立專戶管理，作為三明鑄鍛員工今后解除勞動合同法定補償金使用。請予以關注。

3、投資方需確保三明鑄鍛向廈門海翼集團有限公司的借款本金2384萬元（其中含轉為本金的歷年利息384萬元）及利息由三明鑄鍛在合資后兩年內歸還。

二、增資企業目前的股權結構：

股東名稱	認繳注冊資本 （萬元）	持股比例
廈門廈工重工有限公司	1100	100%
合    計	1100	100%

三、增資行為的決策及批準情況：

本次公開招商引入戰略投資方行為已按規定履行內部決策程序（《福建三明三重鑄鍛有限公司股東決定》2018年3月20日）并取得廈門海翼集團有限公司的批準（《廈門海翼集團有限公司領導班子會議紀要》廈海翼綜〔2018〕56號）。

四、企業審計報告中的主要財務指標：

                                             單位：萬元

年份 項目	2015年	2016年	2017年	2018-04
總資產	15393.5	14293.93	13953.45	14220.48
總負債	10749.96	10106.26	10872.32	11273.20
凈資產	4643.54	4187.67	3081.13	2947.28
營業收入	7241.62	9219.63	10032.86	3789.56
凈利潤	-866.05	-457.87	-1106.54	-133.84

詳細情況以盡職調查為準，意向投資方應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。

本次增資公告期即為盡職調查期，意向投資方在本項目公告期間有權利和義務自行對交易標的進行全面了解。意向投資方交納投資申請保證金并且通過資格確認后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，完全認可本項目所涉審計報告、法律意見書、《增資協議》等全部披露內容以及本次增資流程，已充分了解并自愿完全接受本次轉讓公告內容及交易標的現狀，自愿全面履行交易程序。

五、擬募集資金總額：不低于人民幣9170萬元。

六、增資思路與增資后的企業股權結構：

增資企業通過在福建省產權交易中心（以下簡稱“省產交中心”）以公開掛牌的方式引入戰略投資方，戰略投資方人數為1人，擬募集資金總額不低于人民幣9170萬元，擬募集資金對應的持股比例為70%，擬新增的注冊資本為人民幣2566.67萬元，溢價部分計入增資企業資本公積，增資后廈工重工股權占比30%，戰略投資方股權占比70%。

本次增資擴股采用密封式報價的方式確認候選投資方。本次增資完成后，具體股權結構如下:

股東名稱	認繳注冊資本（萬元）	持股比例
廈門廈工重工有限公司	1100	30%
戰略投資方	2566.67	70%
合    計	3666.67	100%

七、增資相關的條件

1、本項目公告期（公告期為40個工作日）即為盡職調查期，意向投資方在本項目公告期間有權利和義務自行對交易標的進行全面了解。信息披露期間，意向投資方可在增資企業現場登記后，通過查閱相關材料的方式咨詢和了解增資企業有關情況。現場登記時，意向投資方須提交營業執照（副本原件及二份加蓋公章的復印件）、法定代表人授權委托書及其它要求提供的材料并簽訂保密協議。如需進行其他調查的，需按照增資企業要求并履行相關程序后進行。

2、意向投資方向省產交中心提交投資申請時，需書面承諾已詳細閱讀并完全認可本項目所涉及的《審計報告》、《增資協議》、增資后增資企業《公司章程》等文件和項目公告等所涉及的全部內容和附件，并已完成對本項目的全部盡職調查，依據該等內容以其獨立之判斷并確認自愿全部接受本項目公告內容（增資情況詳見上述相關備查材料）。意向投資方自愿承擔由此產生的一切風險、責任、經濟損失及后果。意向投資方不得以此向增資企業及省產交中心追究責任或其他主張。

3、意向投資方應在增資公告截止日前向省產交中心提交書面申請材料，并交納投資申請保證金（以到達省產交中心指定專用賬戶時間為準），投資申請保證金為人民幣500萬元，經省產交中心確認投資申請保證金到賬且經資格審核通過后，意向投資方即獲得合格意向投資方資格。意向投資方逾期未繳納投資申請保證金的視為自愿放棄參與本次增資。中選投資方確定后3個工作日內，未被確認為中選投資方的意向投資方繳納的投資申請保證金，由省產交中心原渠道無息退還。繳款人賬戶名稱須與意向投資方名稱一致。

4、本次增資擴股只接受現金投資，支付方式為在增資協議生效后一年內分兩期支付，不接受投資方以非貨幣資產出資。意向投資方須承諾，所有增資資金來源為自有資金，資金來源真實合法，不存在受他人委托入股等情形。中選投資方須在收到省產交中心發出的《增資結果通知書》之日起5個工作日內，按照增資公告披露的增資條件與增資企業原股東簽訂《增資擴股協議》。中選投資方應該按《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令）相關規定支付增資款，在《增資擴股協議》生效之日后5個工作日內將首期增資款（首期增資款不低于增資總款的30%）支付至增資企業指定的驗資賬戶，剩余部分款項應提供經增資方認可的合法、有效、足額的擔保，并在本協議生效后一年內一次性支付；省產交中心收到增資企業提供的首期增資款進賬單復印件以及經增資方認可的合法、有效、足額的擔保證明后的3個工作日內，扣除支付給省產交中心的交易費用后原渠道無息退還中選投資方所繳納的投資申請保證金，并出具增資憑證。待首期驗資款匯入驗資賬戶后，由增資企業委托的會計師事務所出具驗資報告。

5、意向投資方須承諾，本輪增資完成后，合資第一年（從正式增資擴股協議簽訂之日起計算）確保三明鑄鍛當年實現凈利潤200萬元，且合資后前三年實現凈利潤按20%以上的比例遞增。

6、本次增資擴股在交易過程中所產生的一切費用(包括但不限于:會員代理服務費、交易手續費、鑒證手續費等)均由交易各方按照規定各自承擔。

7、自投資方成為增資企業的新股東之日起，依照法律、增資方案、增資擴股協議和增資企業章程的規定享有股東權利并承擔股東義務。

8、三明鑄鍛自評估基準日至完成工商變更登記期間所發生的盈余或虧損，由新、老股東按照增資后持股比例共同享有或承擔，不影響本次的增資價格和持股比例。

9、為保護交易各方合法利益，如意向投資方存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任或違約責任，增資企業可通過福建省交易中心扣除該意向投資方全部投資申請保證金，作為對相關方的補償。(1)意向投資方遞交投資申請并交納投資申請保證金后單方撤回投資申請的;(2)在被確定為投資方后未按公告與競價文件約定的期限內與增資企業簽訂《增資擴股協議》或未按規定支付增資款項的;(3)其他違規或違約情形的。

10、其他交易條件以招商文件和投融資雙方簽訂的增資擴股協議為準。

八、募集資金用途：

本次增資所涉及的募集資金，將全部用于對現有設備改造、新增技改設備、生產工藝改造、新建廠房、產能提升等，將三明鑄鍛打造成大型高端鑄鋼件的生產基地，形成產能互補，合作共贏的經營目標。高端大型鑄鋼件包括：汽輪機關鍵鑄件、核電鑄件、大型特種閥門鑄件、礦山機械鑄件、船用鑄件等。

九、意向投資方資格條件要求及投資需求的材料

（一）意向投資方需滿足的條件

1、投資方應是中華人民共和國境內合法設立、有效存續的企業法人，企業經濟類型為民營企業（非公有制企業），并且已經合法存續10年以上，并且具有較好的經濟效益。

2、投資方應從事鑄鋼及相關業務，具備鑄鋼行業技術、產品、市場領先的優勢，具備鈷60探傷拍片技術能力，被中鑄協評為全國鑄鋼二十強企業，企業通過ISO9001質量管理體系認證。

3、投資方注冊資本不低于人民幣2000萬元，具備較為雄厚的經濟實力。

4、投資方須提供投資方簡介供審核。

5、本項目不接受聯合體投資。

（二）投資需求的資料

1、投資方營業執照、法定代表人身份證、內資企業登記表等復印件；

2、投資方具備的資質，需提供包括擁有鈷60探傷設備相關材料、中鑄協頒發的全國鑄鋼二十強企業證書以及ISO9001質量管理體系認證資質等；

3、投資方情況介紹：包括但不限于公司基本情況、注冊資本及經營狀況、公司治理和內部控制情況說明、組織架構、財務狀況、業務發展狀況、團隊介紹、技術能力等。

4、其他相關材料。

上述材料若為復印件，須加蓋公章并提供原件核對。

十、投資方的遴選方式：密封式報價。通過增資人資格審核的意向投資方通過密封報價的方式競價，最高有效報價的意向投資方確認為候選投資方，候選投資方將報增資人審批，最終的中選投資方以增資人的審批結果為準。

十一、公告期限：2018年 6月8日至2018年8月3日（若在此期間未征集到投資方，公告期限以每五個工作日順延，直至2018年12月30日征集到投資方摘牌即告終止或另行公告）。

十二、增資達成條件

確定的中選投資方按照本次增資招商要求簽署《增資協議》并在約定的期限內支付首期增資款并提供增資方認可的合法、有效、足額的擔保。

十三、增資終止條件

滿足以下條件之一，增資終結：

1、如出現本次70%股權未產生中選投資方的情形、或遇不可抗力因素、政策性變化或者上級主管部門叫停等因素，則本次增資行為終止。

2、確定投資方后2個月內一方無法簽訂增資協議及公司章程的，則本次增資行為終止。

3、投資方逾期支付首期增資款達20日及以上的，則本次增資行為終止。

4、任何一方遲延履行義務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，則本次增資行為終止。

5、其他因法律、法規等相關規定應當終結的情形。

十四、招商文件的購買

意向投資方應在2018年6 月8日至2018年8月3日期間攜帶營業執照副本、授權委托書、被授權人身份證明原件及復印件到省產交中心購買招商文件。

十五、投資方申請文件的遞交

意向投資方須按照本項招商文件規定的要求提交投資申請文件。投資申請文件遞交的截止時間為2018年8月3日17:00時，地點為本項招商文件中指定的地點。逾期送達的投資申請文件將被拒絕。

十六、投資申請保證金：標的投資申請保證金為人民幣500萬元。

意向投資方交納的競價保證金須在2018年8月3日17：00報名截止前到達組織方指定的銀行賬戶（以到達省產交中心指定專用賬戶時間為準），逾期未交納的，視為放棄投資資格。

十七、聯系方式

聯 系 人：許先生、賴先生、陸先生

聯 系 電 話：0591-87809323、87838107、87800096

傳 真：0591-87854516

地 址：福州市湖東路152號中山大廈A座二十二層