【因受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，本項目掛牌結束期調整至2020年3月6日，調整公告見：http://www.alextrading.cn/html/tzgg/29665235513109859313.shtml】

 

受企業委托，現將福建省星云大數據應用服務有限公司（以下簡稱“增資企業”或“星云大數據公司”）增資擴股項目有關事宜公告如下：

一、增資擴股項目情況

1.1.增資企業：福建省星云大數據應用服務有限公司。

1.2.擬募集資金總額：7787.19513萬元（具體的募集資金金額根據最終認購情況而定）。

1.3.擬新增注冊資本： 4719.5122萬元（最終新增注冊資本根據最終認購情況而定）。

1.4.掛牌價：每股1.65元。

1.5.本項目原股東不參與增資。

1.6.增資企業及其下屬公司的員工參與增資。

1.7.本增資擴股項目不涉及職工安置。

1.8.募集資金用途：本次募集資金將用于補充資本金，滿足公司及其下屬公司日常經營的資金需求。

1.9.增資行為的決策及批準情況

本次公開招商引入戰略投資者和財務投資者行為已按規定履行公司內部決策程序，于2019年12月23日通過星云大數據公司董事會審議，董事會決議同意公司混合所有制實施方案、增資擴股實施方案、員工持股方案。

    本次公開招商引入戰略投資者和財務投資者行為已獲得主管部門批準，于2019年12月25日獲得福建省電子信息集團董事會決議同意。

 

1.10．增資企業基本情況

 “星云大數據公司”系福建省電子信息集團（以下簡稱“電子集團”）于2013年11月全資設立的國有性質子公司，注冊資金2.15億元人民幣。目前擁有下屬控股企業2家、參股企業7家，參控股企業員工近千人。

經營范圍：數據處理和存儲服務；計算機軟硬件、自動控制系統、通信系統及產品的研發；計算機軟硬件、機械設備、通訊設備的銷售；計算機及通訊設備的租賃；計算機信息系統集成服務；增值電信服務；信息技術咨詢服務；房地產開發；房屋租賃；對高新技術產業、通信業、房地產業的投資；互聯網信息服務；互聯網零售；互聯網數據中心業務；信息服務業務；互聯網接入服務業務；信息安全服務；衛星遙感數據處理；地理遙感信息服務；安防工程設計施工維護；檔案處理及檔案電子化服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

1.11.增資企業目前的股權結構

股東名稱	認繳出資情況（萬元）		實繳出資情況（萬元）
	認繳額	認繳比例	實繳額	實繳比例
福建省電子信息（集團）有限責任公司	21,500	100%	21,500	100%

 

1.12.（2016、2017、2018年度）企業財務審計報告和（2019年6月30日）企業財務報表中的主要財務指標：

單位：萬元

年份 項目	2016年度	2017年度	2018年度	2019年6月30日
總資產	65998.31	88699.68	82935.57	91792.35
總負債	42896.17	62641.64	53707.34	60962.61
所有者權益	23102.14	26058.05	29228.24	30829.74
營業收入	41979.45	48309.44	20025.02	9120.4
利潤總額	2661.31	3360.62	3375.65	1601.15
凈利潤	2479.21	2955.91	3170.19	1575.23

注：以上2016年度-2019年6月財務數據與母公司審計報告及19年6月報表口徑一致。

二、增資方案及達成與終止的條件：

2.1.增資方案

本次引進的投資者包括A1、A2、B、C共四類（其中A1、A2類為財務投資者各1名、B類為具有民營股東的戰略投資者1名，其中：A1類投資者認繳出資后，占本次增資后公司注冊資本的2%；A2類投資者認繳出資后，占本次增資后公司注冊資本的3%;B類投資者認繳出資后，占本次增資后公司注冊資本的8%；C類投資者為員工持股平臺，合計認繳出資后，占本次增資后公司注冊資本的5%(最終比例根據員工實際認購的情況確定)。

本次增資若全部成功，則增資企業的股權結構如下：

序號	股東名稱	出資額 （萬元）	股份 比例（%）	出資方式
1	福建省電子信息(集團)有限責任公司（原股東）	21500	82	股權出資
2	A1類財務投資者	524.3902	2	現金
3	A2類財務投資者	786.5854	3	現金
4	B類戰略投資者	2097.5610	8	現金
5	C類員工持股平臺（有限合伙企業）	1310.9756	5	現金
合計		26219.5122	100	-

 

2.2.增資方案的調整

本次增資擴股，C類投資者與B類戰略投資者同時引進，若B類投資標的沒有征集到符合要求的投資者，則其余投資者均不引入，本次增資終止。在實施過程中，若A1類或A2類投資標的未征集到符合要求的投資者，均不影響其他類投資者的引進；若上述A1類或A2類投資者未能征集成功、放棄投資或C類員工持股平臺最終認繳比例不足5%的或應當經過批準但未獲得批準的，則相應調增電子集團在星云大數據公司的持股比例，B類戰略投資者的持股比例不予調整，電子集團注冊資本保持不變，擬新增注冊資本根據電子集團在星云大數據公司調增后的持股比例進行調整。新增股東的增資金額等于調整后的新增股東注冊資本乘以根據遴選方式確定的入股價格。

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》，A1、A2、B三類投資者在福建省產權交易中心公開掛牌征集，入股價格按照遴選方案中“每股價格形成機制”確定，且不得低于本次增資企業經評估備案價值計算的每股價格即掛牌價。C類投資者在有權部門批準后采用非公開協議方式引進，入股價格按照進場交易的投資者的入股價格確定。

2.3.增資達成或終結的條件

2.3.1.增資達成條件

本次增資應至少引入B類投資者，確定的最終投資者按照本次增資擴股要求簽署《增資擴股協議》，即達成增資條件。

2.3.2．增資終止條件

⑴如出現B類戰略投資者未能征集到符合要求的投資者、或遇不可抗力因素、政策性變化或者上級主管部門叫停等因素，則本次增資行為終止。如有征集到B類任一符合要求的投資者，則本次增資行為正常進行，未征集到的股權由原股東電子集團持有。擬新增注冊資本根據電子集團在星云大數據公司調增后的持股比例進行調整。

⑵其他因法律、法規等相關規定應當終結的情形。

三、投資者的遴選方式及價格形成機制

3.1.遴選方式：本項目采用綜合評議的方式擇優選擇A1類財務投資者、A2類財務投資者及B類戰略投資者。具體規則如下：

3.1.1遴選方式及遴選規則

福建省產權交易中心協助增資企業開展綜合評議。

首先，現場拆封所有意向投資者的報價書，將各意向投資者的報價填入《綜合遴選評分確認表》，并根據評分標準計算得分。意向投資者報價不得低于掛牌價，低于掛牌價的報價無效。其次，福建省產權交易中心協助增資企業對各意向方的其余評分項目及細項的得分進行確認，并填入《綜合遴選評分確認表》。

若某類投資標的僅有一名合格意向投資者，則該意向投資者作為該類投資標的的認購人。若某類投資標的有二名及以上合格意向投資者，則根據《綜合遴選評分確認表》確認的綜合評分由高至低對各意向投資者進行排序，排序第一的意向投資者作為該投資標的認購人。若某類投資標的中最高綜合評分出現兩名及以上的合格意向投資者，則以其中報價高者作為該類投資的認購人；若某類投資標的中最高綜合評分出現兩名及以上的合格意向投資者，且合格意向投資者報價也相同的，則以其中保證金最先打到福建省產權交易中心指定賬戶的合格意向投資者作為該類投資的認購人。

3.1.2每股價格形成機制

本次增資擴股所有投資者的入股價格為各投資標的中認購人報價的算術平均值，即:入股價格=（A1類認購人報價+A2類認購人報價+B類認購人報價）/3。若某類或某幾類投資標的未征集到認購人，則入股價格為有征集到的所有認購人的報價的算術平均值，入股價格一經確認，不因認購人放棄投資而調整。

 3.1.3確定候選投資者

經確認的認購人報價低于入股價格的，可以放棄投資，其投資申請保證金予以返還，組織方將在該放棄認購的認購人所在投資標的剩余意向投資者中按綜合評分從高至低依次詢問是否接受入股價格，直至有某意向投資者接受該入股價格，則該意向投資者確定為候選投資者，或所有意向投資者均不接受為止。

入股價格確認后，經確認的認購人報價不低于入股價格的認購人確認為候選投資者，且不得放棄投資。如其放棄投資，其投資申請保證金將予以沒收，組織方將在該放棄認購的認購人所在投資標的剩余意向投資者中按綜合評分從高至低依次詢問是否接受入股價格，直至有某意向投資者接受該入股價格，則該意向投資者確定為候選投資者，或所有意向投資者均不接受為止。

3.1.4非公開協議增資的投資者的價格形成機制

其他通過非公開協議方式增資的投資人的入股價格按照3.1.2每股價格形成機制計算的投資者入股價格確定。

3.1.5投資者的確定方式

通過上述遴選方式確定的候選投資者將報增資企業審批，最終的中選投資者以增資企業的審批結果為準。

四、意向投資者的資格條件及應提供的資格證明文件

本次計劃引進A1、A2、B三類意向投資者，意向投資者應為中國境內依法注冊的企業（不接受聯合體受讓），具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力，其中:

4.1. A1類財務投資者應具備的資格條件如下：

（1）在中華人民共和國境內合法設立并有效存續的企業法人。公司注冊資本須不低于人民幣1億元（以公司最新的營業執照為準）；

（2）2018年度經審計的年度財務報表凈資產不低于1億元人民幣，資產負債率不得高于30%；

（3）截至2019年6月30日止，持有或管理基金總規模不低于人民幣100億元；

（4）本項目不接受聯合體投資。

4.2 A1類財務投資者應提交的資格證明文件如下：

（1）意向投資者最新有效的《營業執照》和法人身份證復印件；

（2）意向投資者公司《公司章程》；

（3）意向投資者在國家企業信用信息公示系統http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企業信用信息”之“基礎信息”；

（4）意向投資者2018年度經審計的年度財務報表；同時根據2018年度經審計財務報表，單獨列明2018年度意向投資者的凈資產、總負債、總資產及其資產負債率，以及提供最新的實繳注冊資本的證明文件；

（5）投資承諾函；

（6）截至2019年6月30日止，持有或管理的基金總規模不低于100億元的證明文件；

（7）意向投資者有權決策機構（如股東大會）同意參與認購本次股份的決議；

（8）意向投資者須提供公司簡介：包括但不限于公司基本情況、注冊資本及經營狀況、組織架構、財務狀況、業務發展狀況、團隊介紹等；

(9)意向投資者授權委托書及受托人身份證復印件（交驗原件）。

4.3. A2類財務投資者應具備的資格條件如下：

（1）在中華人民共和國境內合法設立并有效存續的企業法人或為基金管理人管理的有限合伙型私募基金；

（2）若為企業法人，則其2018年度經審計的年度財務報表總資產不低于5億元人民幣，凈資產不低于1億元人民幣；若為基金管理人管理的有限合伙型私募基金，則其基金管理人2018年度經審計的年度財務報表總資產不低于5億元人民幣，凈資產不低于1億元人民幣；

（3）若為企業法人，則其截至2019年6月30日止，持有或管理的基金總規模不低于人民幣100億元；若為基金管理人管理的有限合伙型私募基金，則其基金管理人，截至2019年6月30日止，持有或管理基金總規模不低于人民幣100億元；

（4）本項目不接受聯合體投資。

4.4. A2類財務投資者應提交的資格證明文件如下：

（1）意向投資者最新有效的《營業執照》和法人或執行事務合伙人委派代表身份證復印件；

（2）意向投資者公司《公司章程》或《合伙協議》；

（3）意向投資者在國家企業信用信息公示系統http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企業信用信息”之“基礎信息”；

（4）若意向投資者為企業法人，則提供其2018年度經審計的年度財務報表，同時根據2018年度經審計財務報表，單獨列明2018年度意向投資者的凈資產、總資產，以及提供最新的實繳注冊資本的證明文件。若意向投資者為有限合伙型私募基金，則提供其基金管理人的2018年度經審計的年度財務報表，同時根據基金管理人2018年度經審計財務報表，單獨列明2018年度基金管理人的凈資產、總資產，以及提供基金管理人最新的實繳注冊資本的證明文件；

（5）投資承諾函；

（6）若意向投資者為企業法人，截至2019年6月30日止，則其持有或管理的基金總規模不低于100億元的證明文件；若意向投資者為有限合伙型私募基金，則提供其基金管理人截至2019年6月30日止，持有或管理的基金總規模不低于100億元的證明文件；

（7）意向投資者有權決策機構（如股東大會或投資決策委員會等）同意參與認購本次股份的決議；

（8）意向投資者須提供公司簡介（若意向投資者為有限合伙型私募基金，則須提供其基金管理人及其有限合伙型私募基金的簡介）：包括但不限于基本情況、注冊資本及經營狀況、組織架構、財務狀況、業務發展狀況、團隊介紹等；

(9)意向投資者授權委托書及受托人身份證復印件（交驗原件）。

4.5 B類戰略投資者應具備的資格條件如下：

（1）在中華人民共和國境內合法設立并有效存續的企業法人，并已在國內主板或科創板上市，B類戰略投資者須具有民營股東；

（2）公司注冊資本不低于人民幣1.5億元（以公司最新的營業執照為準）；

（3）2018年度經審計的公司合并財務報表資產負債率不高于30%；

（4）2016年、2017年、2018年連續三年年度經審計的合并財務報表營業收入均不少于人民幣3億元，2018年度經審計的合并財務報表凈利潤不低于人民幣5000萬元；

（5）投資者與增資企業在可包括但不限于大數據、衛星應用、智慧教育等方面具有戰略合作意向，投資者就大數據應用、衛星應用、智慧政務、智慧教育、信息化平臺開發運營五方面，提出未來五年的合作意向規劃方案，規劃方案作為增資擴股協議的有效組成部分；

（6）本項目不接受聯合體投資。

4.6 B類戰略投資者需提供下列資格證明材料：

(1)意向投資者營業執照復印件及法定代表人身份證復印件；

(2)意向投資者公司章程；

(3)意向投資者在國家企業信用信息公示系統http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企業信用信息”之“基礎信息”；

(4)意向投資者有權決策機構（如股東大會）同意參與認購本次股份的決議；

(5)投資承諾函；

(6)意向投資者控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員基本情況，以及具有民營股東的說明文件；

(7)2016年、2017年、2018年經審計的年度財務報告；

(8)意向投資者授權委托書及受托人身份證復印件（交驗原件）；

(9)意向投資者國內主板或科創板上市的證明文件；

(10)意向投資者提供的未來五年合作意向規劃方案；

(11)意向投資者須提供公司簡介：包括但不限于公司基本情況、注冊資本及經營狀況、組織架構、財務狀況、業務發展狀況、團隊介紹、技術能力與公司形成協同效應的說明等；

（12）意向投資者自有研發團隊中若擁有①兩院院士、②長江學者、③享受國務院特殊津貼的，須提供相關的證明文件；

（13）意向投資者近5年（從2015年1月1日起算），若獲得國家技術創新示范企業、國家知識產權優勢企業、國家知識產權示范企業稱號的，須提供相關的證明文件。

以上資格證明文件均需加蓋意向投資者公章（多頁的加蓋騎縫章）。

4.7．本項目所有合格投資者應承諾滿足下列所有事項：

⑴ 承諾增資擴股過程中所提供的全部資料和信息均為真實、準確的，如因其提供的資料和信息真實、不準確，應承擔由此產生的一切損害、損失等全部責任；

⑵ 承諾用于增資的資金來源合法。若因資金來源不合法或受限制，應承擔由此產生的一切損害、損失等全部責任。

4.8.非公開協議增資的其他投資者應符合現行國家有關規定。

五、增資相關的交易條件

5.1.增資款項及支付

本次引入的投資者均應以現金支付增資款。所有投資者應在依法取得為簽署并全面履行增資協議所必需的批準或授權后30個工作日內與星云大數據公司簽訂《增資擴股協議書》，A1、A2、B三類投資者在《增資擴股協議書》生效后30個工作日內將全部增資款存入星云大數據公司開立的驗資賬戶，C類投資者在《增資擴股協議書》生效后60個工作日內將全部增資款存入星云大數據公司開立的驗資賬戶。

5.2.過渡期損益：過渡期間指評估基準日至完成本次增資擴股工商變更之日。過渡期間的損益由增資完成后的新舊股東共同享有和承擔。

5.3. 本次改制不涉及職工安置，用人單位的主體未發生變更，現有員工勞動關系延續，無需制訂職工安置方案。員工與標的企業簽訂的勞動合同繼續履行，標的企業職工的勞動關系、崗位、待遇等不因本次股權轉讓而發生變更。

5.4.其他增資條件以招商文件和投融資雙方簽訂的增資協議為準。

六、公告期限：2019年12月27日至2020年2月26日（若在此期間未征集到投資者，公告期限以每5個工作日順延，直至2020年12月25日征集到投資者摘牌即告終止或另行公告）。

七、招商文件的領取

意向投資者應在2019年12月27日至2020年2月26日期間攜帶營業執照副本、授權委托書、被授權人身份證明原件及復印件到福建省產權交易中心指定的地點領取招商文件。

八、意向投資者報名

8.1.投資申請保證金

8.1.1.投資申請保證金金額：A1類財務投資者100萬元；A2類財務投資者100萬元；B類戰略投資者200萬元。

8.1.2.投資申請保證金指定賬戶：意向投資者須在2020年2月26日17:00時前將投資申請保證金匯達福建省產權交易中心指定賬戶（開戶名稱：福建省產權交易中心，開戶銀行：中國民生銀行福州湖東支行，開戶帳戶：1501 0141 4000 0969）。

8.1.3.投資申請保證金繳款憑證上的匯款單位名稱必須與意向投資者名稱一致，資金用途應當標明“星云大數據公司增資擴股項目   （A1類、A2類、B類）投資申請保證金”或者類似字眼。

8.2.投資者申請文件的遞交

意向投資者須按照本公告和競價須知規定的要求提交投資申請文件。投資申請文件遞交的截止時間為2020年2月26日17:00時，地點為本公告文件中指定的聯系地址。逾期送達的投資申請文件將被拒絕。

九、意向投資者資格審核時間：2020年2月27日17時之前。

十、意向投資者報價發布時間：2020年2月28日10:30時（若資格審核時間延長，則報價發布時間順延）。

十一、聯系方式

聯 系 人：陳女士、許先生、賴先生

聯 系 電 話：0591-87276322、87809323、87838107

 傳 真：0591-87854516

聯系地址：福州市湖東路152號中山大廈A座二十二層

十二、特別提示：增資企業詳細情況以盡職調查為準，意向投資者應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。

本次增資公告期即為盡職調查期，意向投資者在本項目公告期間有權利和義務自行對增資企業進行全面了解。意向投資者通過資格確認并且交納投資申請保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，完全認可本項目所涉審計報告、法律意見書、《增資協議》、《章程》等全部披露內容以及本次增資流程，已充分了解并自愿完全接受本次轉讓公告內容及增資企業現狀，自愿全面履行交易程序。