第一章 總則

第一條 為進一步提升產權交易資本市場融合各類資本和資源的市場配置功能，推進混合所有制經濟發展，促進和規范在產權交易資本市場實施的企業增資業務，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部第32號令）、《企業國有資產監督管理暫行條例》（中華人民共和國國務院令第378號）、《企業國有產權交易操作規則》（國資發產權〔2009〕120號）、《所出資企業國有資產交易監督管理辦法》（閩國資產權[2019] 4號）等有關規定，制定本規則。

第二條 國有企業法人通過福建省產權交易中心（以下簡稱“交易機構”）提交增資材料、發布增資信息、征集投資意向并擇優確定投資方的活動，適用本規則。

第三條 國有企業增資活動應遵循依法合規、誠實信用和公平公正的原則。參與國有企業增資活動的各方主體應遵守國家法律法規及相關規定，尊重相關方的正當權益，共同維護市場秩序，推動國有企業增資活動依法有序實施。

第四條 本規則所稱的企業增資是指國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為，政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外。

所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：

（一）政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；

（二）本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；

（三）本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；

（四）政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

增資人是指通過交易機構實施增資的上述國有企業法人。增資人是增資信息公告的責任主體，應當對所提交的相關材料及信息公告內容的真實性、完整性、有效性、及時性負責。

第五條 本規則所稱的（意向）投資方是指接受并符合增資信息公告的投資方條件和要求，自愿通過交易機構參與增資活動的投資主體。意向投資方應當根據增資人公開發布的增資信息公告，自主判斷投資價值，自主做出投資決策，自行承擔投資風險，并對所提交的相關材料的真實性、完整性、合法性、有效性負責。

第六條 交易機構接受增資人的委托提供項目推介服務，負責意向投資方的登記工作，協助增資人開展投資方資格審查。

交易機構應當為參與企業增資活動的各方主體提供受理增資申請、發布增資信息、登記投資意向、組織擇優活動、資金結算、出具增資交易憑證等服務。

第二章 受理增資申請

第七條 增資人實施增資擴股，應依照相關法律、法規、政策以及增資人企業章程和內部管理制度的規定，進行內部決策和審議批準等事項，并按照內部決策文件及批準文件（若有）向交易機構提出增資申請，并與交易機構簽訂《增資擴股代理合同》。

第八條 省國資委負責審核所出資企業的增資行為。其中，因增資致使省國資委不再擁有所出資企業控股權的，須由省國資委報省政府批準。

所出資企業決定其子企業的增資行為。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為；重要子企業增資致使國家出資企業失去控股權或實際控制權的，須由所出資企業報省國資委批準。

增資企業為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

企業增資涉及上市公司實際控制人發生變更的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

第九條 增資人在交易機構實施增資活動的，應當公開發布增資信息公告。增資人根據企業實際情況和工作進度安排，可通過交易機構申請增資信息預公告，廣泛征集意向投資方。增資人也可直接申請增資信息正式公告。

第十條 增資人申請增資信息預公告的，應當提交《增資信息預公告申請書》、增資人的主體資格證明文件(包括：營業執照、年檢證明文件、公司章程等)及近期財務報表等材料。

第十一條 增資人申請增資信息正式公告的，應當按規定提交相關材料。

（一）《增資信息發布申請書》；

（二）營業執照或其他主體資格證明文件；

（三）經行為批準單位審批的增資方案；

（四）現有公司章程及增資后公司章程范本；

（五）增資協議范本；

（六）決策及批準文件；

（七）近三年年度審計報告；

（八）法律意見書；

（九）其他需要的材料（法人身份證明、授權委托書、授權代表身份證明等）。

第十二條 增資人根據企業的發展戰略制定增資方案，并將增資方案報行為審批單位審批，報行為審批單位審批的增資方案一般包括下列內容：

（一）企業基本情況（包括但不限于企業名稱、住所、法定代表人、成立日期、注冊資本、實收資本、企業類型、所屬行業、主營業務、職工人數、現有股權結構及近三年年度審計報告中的主要財務指標等）以及對主業是否處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域咨詢有權部門情況進行說明；

（二）明確募集資金金額、增資后的企業股權結構以及企業法人治理結構安排等；

（三）明確募集資金的用途與目的，合理設置增資條件，一般包括：擬募集資金總金額和各投資方募集資金金額（含區間）；付款方式及期限；各投資方占增資后企業的股權比例（含區間）；增資工作的時間進度要求；其他增資條件；

（四）增資人可合理設置投資方資格條件但不得具有明確指向性或違反公平競爭原則，投資方資格條件可包括主體資格、經營情況、財務狀況、管理能力等內容；

（五）確定投資方的選擇標準、遴選方式及具體遴選方案，增資方可單獨或組合采用競價、競爭性談判、綜合評議等遴選方式；

（六）明確增資終止的條件；

（七）明確利潤分配方案；

（八）對增資有重大影響的其他相關信息，一般包括：審計報告、估值文件中的保留意見或重要提示；盡職調查的要求；募集資金總金額和投資方家數超出或不足時的相關安排；增資人認為有必要披露的其他相關事項；

（九）涉及公開征集多類型投資者的，須明確價格形成機制。

第十三條 交易機構應當在收到增資申請材料次日起3個工作日內，對增資人提交的增資申請材料、增資信息公告進行形式審核，不具備受理條件的，應當及時通知增資人補正；符合條件的，予以受理并發布增資信息。

第三章 發布增資信息

第十四條 交易機構將增資信息預公告或正式公告在其網站及相關媒體上發布，征集意向投資方。

第十五條 預公告時間原則上不少于10個工作日，以交易機構網站發布次日為起始日。預公告期間，交易機構應當及時向增資人反饋意向投資方征集情況。

第十六條 正式公告發布期限不少于40個工作日。增資信息公告期間以交易機構網站首次信息公告日為起始日。

國資監管機構對國有企業增資信息發布期限另有規定的，從其規定。

第十七條 增資信息預公告內容一般包括：增資企業的基本情況、增資目的、擬增資額（含區間）、對投資方的要求或條件等。

第十八條 增資信息正式公告信息披露內容包括但不限于下列內容：

（一）企業的基本情況；

（二）企業目前的股權結構；

（三）企業增資行為的決策及批準情況；

（四）近三年企業審計報告中的主要財務指標；

（五）企業擬募集資金金額和增資后的企業股權結構；

（六）募集資金用途；

（七）投資方的資格條件（不得具有明確指向性或違反公平競爭原則），以及投資金額和持股比例要求等；

（八）投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項。

第十九條 增資人可以根據增資信息預公告期間意向投資方征詢情況，完善增資方案并擬訂增資信息正式公告。增資信息以正式公告內容為準。

第二十條 增資人在增資信息預公告或正式公告中，可根據自身需求，從主體資格、經營情況、財務狀況、管理能力等方面對投資方的資格條件提出合理要求，但不得有明確指向性或違反公平競爭原則。

第二十一條 增資信息發布期滿未征集到符合條件的意向投資方且不變更信息發布內容的，可按照信息公告的約定延長信息發布期限，每次延長期限不少于5個工作日；未在信息公告中明確延長信息發布期限的，信息公告到期自動終結。

第二十二條 增資活動開展期間，增資企業的經營、資產發生重大變化或發生可能對經營、資產造成重大影響的情形，增資人應當及時補充披露相關信息，補充信息發布的，信息發布期限連續計算，補充信息發布期限原則上不少于10個工作日。

相關情形足以影響增資條件的，增資人應當在變更條件后重新申請發布增資信息，信息發布期限重新計算。

相關情形足以影響增資活動進程，或者相關主體提出異議申請并經交易機構同意，或者相關監管機構要求中止的，交易機構應當中止增資活動，中止信息發布的，中止期限原則上不超過30天。待相關影響確定或消除后，可恢復信息發布，恢復后的繼續信息發布期限不少于10個工作日，累計公告期不少于《增資公告》中約定的發布期限。

中止期限超過30天且相關影響還未確定或消除的，交易機構應當終止增資活動，并函告增資人與意向投資方。如相關情形導致增資活動無法繼續開展的，交易機構應當終止增資活動。

第二十三條 增資過程中出現中止或終結情形的，交易機構應當在其網站上予以公告。

第四章 登記投資意向

第二十四條 增資信息發布期間，增資人應當接受意向投資方的咨詢；意向投資方也可到交易機構查閱增資人提交的可以公開的相關材料。

投融資各方經協商，可自行或者委托專業服務機構進行盡職調查。增資人應當對意向投資方開展的盡職調查工作予以配合。

第二十五條 意向投資方應在公告規定期限內到交易機構獲取《招商文件》，并在公告規定期限內內向交易機構提交如下申請材料：

（一）投資意向登記書；

（二）投資意向主體資格的證明文件及企業章程等；

（三）擬參與增資的內部決策或批準文件；

（四）《招商文件》要求提交的相關材料；

（五）繳納保證金到交易機構指定賬戶的憑證；

（六）投資方擇優確定方式規定的競投文件；

（七）其他需要的材料。

未在公告規定期限內提交申請材料并繳納投資申請保證金的意向投資方視為放棄參與該項目增資遴選活動。

第二十六條 交易機構對提交《投資意向登記書》的意向投資方逐一進行登記，并將登記情況及時通知增資人。

第二十七條 交易機構對意向投資方提交的申請材料進行形式審核，并協助審核意向投資方資格條件。

第二十八條 交易機構在信息披露期滿后5個工作日內，將投資方資格審核意見書面告知增資人。增資人在收到審核意見之日起10個工作日內，以書面的形式向交易機構出具對意向投資方的資格確認意見。增資人對意向投資方資格不予確認的，應當提供合理理由。未經信息公告發布的投資方資格條件不得作為確認或否定意向投資方資格的依據。

第二十九條 交易機構收到增資人對意向投資方資格確認的書面意見后，及時以《意向投資方資格確認通知》的形式分別告知所有意向投資方。意向投資方應按照《招商文件》要求，將保證金交納至交易機構指定賬戶，若資格經確認后，其自動轉為合格意向投資方；意向投資方未按規定交納保證金的，視為放棄投資資格。對于未通過增資人資格確認的意向投資方在資格審核前繳納的投資申請保證金，交易機構在收到增資人出具的反饋函后3個工作日內按原渠道無息退還。

第五章 確定投資主體

第三十條 增資人按照增資信息公告中載明的投資方擇優確定方式，確定候選投資方。

第三十一條 增資人在增資信息公告中可以單獨或組合選用競價、競爭性談判、綜合評議等投資方擇優確定方式。

(一)競價是指在交易機構的組織下，意向投資方接受增資人的增資條件，通過交易機構的網絡競價系統或采用密封式報價等公開競價方式在規定時間內提交報價，按照價高者得的原則確認候選投資方的方式。

(二)競爭性談判是指在交易機構的組織下，組建由增資人代表及有關專家組成的談判小組，經談判小組分別與意向投資方進行談判，并在談判和意向投資方報價的基礎上，擇優確定候選投資方的方式。

(三)綜合評議是指增資人按照增資信息正式公告中公布的權重分值體系，對意向投資方的競投文件進行綜合評定，擇優確定候選投資方的方式。

第三十二條 增資人一般在產生合格意向投資方后10個工作日內向交易機構提交遴選實施方案。交易機構協助增資人開展遴選活動，并在遴選活動完成次日起3個工作日內向增資人出具《遴選結果通知書》。

第三十三條 增資人根據企業章程和內部管理制度的規定通過董事會或股東會等有權決策機構從候選投資方中審議選定確認中選投資方，并于5個工作日內函告交易機構和中選投資方。

第三十四條 交易機構在收到增資人出具的確定中選投資方的函后協助組織增資人和中選投資方簽訂《增資協議》。

《增資協議》一般包括下列條款：

（一）投融資雙方的名稱與住所；

（二）增資人的基本情況；

（三）增資方式、投資比例、投資金額、付款方式、付款期限以及利潤分配方案；

（四）增資涉及的增資人職工安置事項；

（五）增資涉及的增資人債權、債務處理方案；

（六）協議的生效條件、爭議的解決方式、各方的違約責任、協議變更和解除的條件；

（七）其他內容。

第三十五條 若通過遴選方式確定的候選投資方放棄中選資格的，交易機構將取消其投資資格，其交納的投資申請保證金不予返還，該投資申請保證金將扣除交易機構的交易費用后余款轉歸增資人所有。如增資人增資方案中有設定中選投資人候補規則的，按候補規則重新確定中選投資方。

第三十六條  增資人應當將正式簽署的《增資協議》在簽署次日起5個工作日內提交交易機構存檔。

第六章  資金結算

第三十七條 交易機構可提供相應的資金結算服務，投融資雙方應當根據《增資協議》的約定進行增資價款的結算。

由交易機構進行增資價款結算的，交易機構在收到中選投資方全部增資價款以及投融資雙方簽訂的《增資協議》和《增資協議》生效證明后的3個工作日內向增資人劃轉增資價款。

增資人選擇與投資方自行對增資價款進行結算的，在收到中選投資方全部增資價款后，向交易機構出具增資價款到位的告知函。國家法律法規另有規定的除外。

第三十八條 投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。

第三十九條 交易機構根據增資公告、《招商文件》和《增資協議》的約定，對意向投資方的投資申請保證金進行處置。

遴選活動結束后3個工作日內，未被確認為候選投資者的意向投資方繳納的投資申請保證金，由交易機構原渠道無息退還。

中選投資方確定后3個工作日內，落選的候選投資方繳納的投資申請保證金，由交易機構原渠道無息退還。

由交易機構進行增資價款結算的，中選投資方的投資申請保證金在扣除支付給交易機構的交易費用后可轉為增資價款。投融資雙方自行結算增資價款的，在中選投資方的投資申請保證金在被確認為中選投資方后的3個工作日內扣除支付給交易機構的交易費用后原渠道無息退還。

第四十條 投融資雙方應當按照規定或相關約定向交易機構支付服務費用。

第七章  出具增資交易憑證

第四十一條 投融資雙方簽訂《增資協議》并生效后，應當取得交易機構出具的《增資交易憑證》，辦理工商變更等相關手續。

第四十二條《增資協議》簽訂并生效后，由交易機構進行增資價款結算的，交易機構在收到中選投資方全部成交價款后5個工作日內向投融資雙方出具《增資交易憑證》；投融資雙方自行結算增資價款的，交易機構在收到增資人出具的增資價款到位告知函后5個工作日內向投融資雙方出具《增資交易憑證》。

如增資涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時，交易機構應當在收到增資人提交的增資行為獲得政府相關部門批文后出具《增資交易憑證》。

第四十三條 增資事項完成后，交易機構在其網站對增資結果進行公告，公告內容包括：項目名稱、投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

第八章 增值服務

第四十四條 參與企業增資活動的各方主體根據企業實際需求，可以委托交易機構提供業務咨詢、增資方案設計、盡職調查、投資方遴選方案設計、盡職調查等相關顧問服務。

第四十五條 交易機構應對增資過程中獲悉的信息承擔保密義務。

第四十六條 交易機構提供增值服務，可以收取合理費用，體現其服務價值。

第九章 專業服務機構

第四十七條 增資人和投資方可以根據業務需要,選擇專業服務機構為增資活動提供專業服務。

第四十八條 專業服務機構主要包括財務顧問公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構以及其他第三方服務機構等。

第四十九條 專業服務機構應當對委托人所提交材料的真實性、完整性、有效性進行核實，并在核實的基礎上出具意見、承擔責任。

第五十條 專業服務機構應具備相關服務領域的專業技能和資質。

第五十一條 專業服務機構應在提供服務的過程中秉承客觀誠實、勤勉盡責的原則。

第十章 自律管理

第五十二條 交易機構應保留增資業務活動中的相關資料并存檔備查，相關資料至少保存五年。

第五十三條 交易機構定期或不定期接受監管機構的現場或者非現場檢查。檢查內容包括：

（一）交易機構的信息披露、登記投資意向、確定投資主體、出具增資憑證的制度與實施；

（二）交易機構服務收費合理性；

（三）交易過程中相關資料的保存情況；

（四）其他認為有必要檢查的事項。

第五十四條 交易機構應配合監管機構的檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

第十一章  附則

第五十五條  交易機構、增資人、（意向）投資方等增資參與主體及相關人員，應當對參與增資而獲得的信息承擔保密義務，并對自身原因導致的泄密行為承擔法律責任。

第五十六條 增資人、（意向）投資方因未履行信息披露或誠信義務而給他方造成損失的，應當承擔相應的損害賠償責任。

第五十七條 增資人、（意向）投資方、專業服務機構等增資參與主體及相關人員違反市場誠信原則的，將列入產權市場誠信檔案黑名單，交易機構或相關監管機構可以對相關主體的失信行為進行公開譴責并限制其在產權市場從事業務活動。

第五十八條  增資過程中發生爭議時，當事人可向交易機構申請調解。爭議涉及交易機構時，當事人可向交易機構的監管機構申請調解，也可以向人民法院提起訴訟或依據約定申請仲裁。

第五十九條 金融、文化類國家出資企業的增資等行為適用本規則，國家另有規定的，依照其規定。其他企業通過交易機構進行增資的，可以參照本規則執行。

第六十條 本規則的解釋權和修訂權歸交易機構。

第六十一條 本規則自發布之日起施行,現行相關規則與本規則不一致的,以本規則為準。本規則解釋權和修訂權屬于交易中心,自2018年2月28日起試行。